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深圳麦格米特电气股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产暨


【发布日期】:2019-11-08 19:09:48【来源】:admin  【作者】:admin

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特殊提示:

2.解除股票销售限制的日期是2019年9月20日星期五。

一、申请解除股份出售限制和变更公司股本的基本情况

经中国证券监督管理委员会批准深圳市美光电气有限公司向林普根等公司发行股票购买资产(证监发[2018]1183号),深圳市美光电气有限公司(以下简称“本公司”、“本公司”或“上市公司”)将以发行股票和现金方式支付。购买了由王建房、廖平海、李明、董彪、黄国振、龚问春、李健、姜金生、刘小源、朱蒂、郭玲、邝蔡晓、蔡浩、黄顺、张月云、叶水环、曹杰杰、关朝旺、王艳蓉、沈岳、高峰、文博、谭国栋、蔡宝玉、王志文、彭森等26名自然人股东共同持有的深圳市美光传动科技有限公司(以下简称“深圳传动”)58.7%的股份。林普根、王雪芬、陈芳林、曾昭远、陈志华、罗一民等6名自然人股东共同持有浙江怡和卫浴有限公司(以下简称“怡和卫浴”)34%的股权,林晓鸽、龙思玲、顾鹏、宋全明、刘东、陈继铭、朱玉福、朱健、邱珊珊、罗赞云、万丽、张杰等12名自然人股东共同持有深圳美光测控技术有限公司(以下简称“深控”)46%的股权。本次重大资产重组新增股份详情如下:

注1:上表中的“已缴股份数(股份)”和“发行后占总股本的比例”均为重组股份上市时的数据。解禁后上市流通的具体股份数量见“三”。本次公告下方为“解除股票发行禁令的上市流通安排”。

2018年9月18日,本公司因此次重大资产重组新发行的41,972,884股股票在深圳证券交易所上市,公司股本总额增至312,972,104股。2018年12月10日,公司完成300股限制性股票的回购和注销,公司股本总额减少至312,971,804股;2019年5月23日,公司实施2018年度股权分置计划后,股本总额增至469,457,706股。

截至本公告披露日,公司股本总额为469,457,706股,其中占股本总额49.39%的231,859,677股尚未发行。

二.申请取消股份有限公司出售的业主履行承诺

㈠承诺

本申请旨在解除对林东普根、王雪芬、陈芳林、曾昭远、罗一民、王建房、廖平海、李明、董彪、黄国振、龚问春、李健、姜金生、刘笑远、朱蒂、郭玲、邝晓才、蔡浩、黄顺、张月云、叶水环、曹洁芳、关朝旺、王艳容、沈岳、高峰、文博、谭国栋、蔡宝玉、王志文、彭松载、林晓鸽、龙思玲、顾鹏、宋明旺的股份出售限制朱健、罗赞云、邱珊珊、万里、张杰的重要承诺或解释如下(本公告中的缩写与2018年7月31日在居巢信息网披露的公司发行股票、支付现金购买资产及关联交易报告中的缩写含义相同):

1.关于所提供材料真实性、准确性和完整性的承诺书

(1)我将及时向上市公司提供本次交易的相关信息,确保所提供的信息真实、准确、完整。如果所提供的信息含有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,给上市公司或投资者造成损失,我将依法承担赔偿责任。

(二)本人在本次交易过程中提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并被司法机关或中国证监会立案调查的,在调查结束前,不得转让该上市公司的股权。 收到备案通知后两个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让和股票账户的书面申请,董事会代表我向证券交易所和登记结算公司申请锁定; 如果在两个交易日内未提交锁定申请,我授权董事会直接向证券交易所和登记结算公司提交我的身份信息和账户信息,经核实后申请锁定;如果董事会未能向证券交易所和登记结算公司提交本人的身份信息和账户信息,本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如果调查结论显示存在违反法律法规的情况,我保证将股份锁定并自愿用于相关投资者的补偿安排。

(3)我已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需的所有文件和资料,同时我保证所提供的纸质和电子资料真实、准确、完整,相关复制资料或副本与原件一致,文件上的所有签名和盖章真实有效,副本与原件一致。

2.待注入资产所有权承诺书

(一)目标公司是依法设立并有效存续的有限责任公司,注册资本已经足额缴纳。不存在投资不真实或影响其合法存在的情况。

(2)我依法持有标的资产,并依法履行了对标的公司的出资义务。不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反股东义务和责任的行为。不存在可能影响基础公司合法存在的情况。

(3)本人合法拥有标的资产的所有合法权益,包括但不限于占有权、使用权、收益权和处置权。不存在以信托或委托持股方式持有资产的情形,不存在抵押、质押、留置权等担保权或其他限制转让的合同或协议,不存在被查封、冻结或委托限制转让的情形。

(4)我承诺及时变更目标资产的所有权,所有权变更过程中发生争议的所有责任由我承担。

(5)我拟转让的上述目标资产的所有权不存在未决或可预见的诉讼、仲裁等争议,由我承担诉讼、仲裁等争议产生的责任。

我承诺对与上述承诺相关的法律问题或争议承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。

3.不违反法律法规的声明和承诺书

在过去五年中,我没有受到行政处罚(明显与证券市场无关的除外)或刑事处罚,也没有涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。也没有未能按期偿还大额债务、未能履行承诺、中国证监会采取行政监管措施或证券交易所采取纪律处分的情况。

在过去36个月内,我没有因与本次交易相关的内幕交易被调查或立案调查,没有受到中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的案件,也没有根据《关于加强对上市公司重大资产重组相关异常股票交易监管的暂行规定》第十三条不参与上市公司重大资产重组的案件。

4.股票锁定期承诺书

(1)我通过本次交易获得的上市公司股份在本次发行结束后12个月内(以下简称“锁定期”)不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议直接或间接转让,也不得设定质押或任何其他第三方权利。股票可以在发行日期到期后12个月解锁,如下所示:

1)首次解锁:本次发行所获上市公司股份发行结束后已过去12个月,具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在业绩承诺期第一年的实际净利润进行了审计,并出具了“专项审计报告”, 则本次发行中获得的上市公司30%股份的剩余部分(如有)在扣除《利润预测补偿协议》约定的绩效承诺期第一年待补偿的股份数后可以解锁;

2)二次解锁:本次发行收购的上市公司股票已上市24个月,且具有证券期货业务资格的会计师事务所已对目标公司绩效承诺期第二年的实际净利润进行审计并出具“专项审计报告”, 扣除利润预测补偿协议中约定的业绩承诺期第一年和第二年待补偿的累计股份数后,本次发行所获上市公司60%股份的剩余未锁定部分(如有)可以解除锁定;

3)第三次解锁:本次发行获得的上市公司股票上市已经36个月,具有证券期货业务资格的会计师事务所审计了目标公司在绩效承诺期第三年的实际净利润,并出具了“专项审计报告”(Special Audit Report),在绩效承诺期结束后出具了目标公司减值测试报告。那么,在扣除利润预测补偿协议约定的业绩承诺期第一年、第二年和第三年待补偿的累计股份数以及减值测试中待补偿的股份数(如有)后,我在本次发行中获得的上市公司股份的100%可以解锁。

(2)本次发行结束后,我因红股、资本利得等原因增加的上市公司股份,也应遵守上述协议。

(三)因涉嫌虚假记载、误导性陈述或所提供或披露的信息存在重大遗漏,被司法机关或中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,我不会转让有息股份。

5.承诺填充稀释的即时回报

(一)承诺不无偿或在不公平条件下向其他单位或个人转让利益,不以其他方式损害上市公司利益;

(2)承诺限制董事和高级管理人员的岗位消费行为;

(三)承诺不利用上市公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动;

(四)承诺董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司实施薪酬措施相关联;

(5)承诺拟公布的上市公司股权激励的行使条件将与上市公司薪酬措施的实施挂钩。

申请解除售股限制的42名股东严格履行了上述承诺。

(2)绩效承诺和薪酬安排

1.绩效承诺和薪酬安排

(1)深圳驾驶公司

本公司与王建房、廖平海、李明、董彪、黄国振、龚问春、李健、姜金生、刘小源、朱蒂、郭玲、邝蔡晓、蔡浩、黄顺、张月云、叶水环、曹洁芳、关朝旺、王艳荣、沈岳、高峰、文博、谭国栋、蔡宝玉、王志文、彭森(以下简称廖海,相当于26名自然人股东)于2018年4月签订了《股份收购协议》和《利润预测补偿协议》。根据协议:

26名自然人股东廖海承诺,从2018年到2020年,深航每年的净利润分别不低于5500万元、7000万元和9000万元。如果深圳传动公司在补偿期前两个会计年度的累计实现净利润低于累计承诺净利润的90%,或者深圳传动公司在补偿期三年的累计实现净利润低于累计承诺净利润,廖海和26名自然人股东应按照约定对公司进行补偿。

(2)怡和卫浴公司

本公司与林普根、王雪芬、陈方林、曾昭远、罗一民(以下简称林普根等五名自然人股东)于2018年4月签署了《股票发行及资产现金购买协议》和《利润预测补偿协议》。根据协议:

包括林普根在内的五名自然人股东承诺,怡和卫浴公司2018年至2020年的净利润分别不低于7100万元、9500万元和1.2亿元。如果怡和卫浴公司在补偿期前两个会计年度的累计实现净利润低于累计承诺净利润的90%,或者怡和卫浴公司在补偿期三年的累计实现净利润低于累计承诺净利润,则林普根等五名自然人股东应根据协议对公司进行补偿。

(3)深圳控制公司

本公司与林晓鸽、龙思玲、顾鹏、宋全明、刘东、陈继铭、朱建、邱珊珊、罗赞云、万丽、张杰(以下简称林晓鸽等11名自然人股东)于2018年4月签署了《股份发行及现金购买资产协议》和《利润预测补偿协议》。根据协议:

林晓鸽等11名自然人股东承诺,深圳控股公司2018年至2020年每年净利润分别不低于1300万元、1800万元和2500万元。如果深圳控制公司在补偿期前两个会计年度的累计实现净利润低于累计承诺净利润的90%,或者深圳控制公司在补偿期三年的累计实现净利润低于累计承诺净利润,林晓鸽等11名自然人股东应按照约定对公司进行补偿。

上述净利润指标均以母公司股东应占净利润扣除非经常性损益后为基础。

绩效薪酬承诺的详细情况,请参阅公司于2018年7月31日在juchao.com发布的关于发行股票、支付现金购买资产及相关交易的报告。

2.绩效承诺的完成

根据钟辉会计师事务所(特殊普通合伙)2019年4月15日出具的《深圳市美光电气有限公司主要资产重组目标公司履约承诺完成情况验证报告》(中惠惠建[2019年第1268号),目标公司履约承诺完成情况如下表所示:

(单位:万元)

注2: 2018年是绩效承诺期的第一阶段,上表仅列出了2018年的数据。

因此,所有42个交易对手不需要对公司的表现进行补偿。

(三)申请解除股份销售限制的股东无非经营性占用公司资金,公司对申请解除股份销售限制的股东无非法担保。

三、解除上市流通安排中的股份出售限制

1.本次发行限制性股票的流通日期为2019年9月20日(星期五)。

2.本次拟增持股份18,887,777股,占公司股份总额的4.0233%。

3.申请解除售股限制的股东人数为42人。

4.解除股份出售及股份上市流通限制的详情如下:

附注3:“持有的限制性股份总数”是公司2018年股权分配调整后的股份数。

注4:本次不冻结或质押拟发行的股票。

注5:根据《深圳证券交易所上市规则》等相关规定,在董事任期内,每年转让的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总额的25%。

四.股份变动表

注6:“一、限制性流通股/非流通股”和“二”变更前的股份数量。上表中的“无限流通股”是2017年限制性股票发行后首次获准第二次发行限制性上市流通的限制性股票激励计划中发行的股票数量(公告编号。2019-081)和2017年限制性股票激励计划,为第二次发行限制性上市流通(公告编号。2019-082),这是在同一天由居巢信息网披露的。

V.独立财务顾问的验证意见

经核实,独立财务顾问华林证券有限公司认为:

(一)截至本审验意见发布之日,本次交易中股东未违反解除股份销售限制的相关承诺;

(二)本次限制性股票流通上市披露的信息真实、准确、完整;本次发行的限售股数量和流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求,符合股东承诺。

综上所述,独立财务顾问不反对解除禁令和公司部分股份上市。

六.供参考的文件

1.股份有限公司上市流通申请表;

2.解除股份销售限制申请表;

3.股本结构表和限制性股票表;

4.华林证券有限公司对深圳市美光电气有限公司发行股票、支付现金购买流通上市关联交易中的资产和限制性股票的独立财务顾问的审验意见;

5.深圳证券交易所要求的其他文件。

深圳市迈米特电气有限公司

董事会

2019年9月17日

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