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现代投资股份有限公司关于本次发行股份及支付现金购买资产摊薄即


【发布日期】:2019-11-02 21:06:40【来源】:admin  【作者】:admin

证券代码:000900证券缩写:现代投资公告编号。:2019-045

现代投资有限公司

关于公司发行股票及现金购买资产稀释即时回报风险提示及措施的公告

公司及全体董事保证公告内容真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

现代投资有限公司(以下简称“本公司”、“现代投资”和“本公司”)计划发行股票并支付现金购买资产(以下简称“本次重组”和“本次交易”)。重组完成后,公司的立即回报可能会被稀释。为维护中小投资者利益,根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的意见》等相关规定, 中国证券监督管理委员会[[2015]31号《关于重大资产重组首次发行和再融资及稀释即期回报相关事项的指引》,现将公司此次重组和提高未来回报能力所采取的措施及相关承诺说明如下:

一、重组的基本情况

在本次交易中,公司拟通过发行股票和支付现金的方式,从湖南轨道交通控股集团有限公司(以下简称“交易对手”和“湖南轨道交通控股”)购买湖南长寿路高速公路有限公司(以下简称“目标资产”和“长寿路公司”)的100%股权。此次重组不涉及筹集配套资金。

本次重组中,目标资产的价格将以具有相关证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估价值为基础。最终交易价格以湖南省国有资产监督管理委员会记录的目标资产评估值为基础,由交易各方协商确定。

二.重组对公司主要财务指标的影响

根据上市公司2018年审计报告和2019年1-5月财务报表,上市公司为财务报表的审核做准备。本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示:

单位:万元

注:上表中上市公司重组前2018年财务数据已经审计,重组前2019年1月至5月财务数据尚未审计。

本次交易完成后,2018年末和2019年5月末测试准备报表的总资产、净资产和营业收入均高于本次交易前,有利于公司业务规模的扩大。

三.董事会选择重组的必要性和合理性

1、现有道路生产即将进入成熟期,上市公司面临业绩压力

上市公司主要从事高速公路收费业务。目前有6条高速公路在运行。基本情况如下表所示:

除徐淮高速公路和胡爱芝高速公路开通时间短外,其余四条高速公路都是成熟的道路产品,每年都能为上市公司创造稳定的利润回报。其中,郯城高速公路是目前公司最核心的道路产品,公路里程占34.10%,通行费收入占2018年公司主营业务收入的44.27%,毛利率占公司主营业务收入的48.98%。它是上市公司的主要利润来源之一。这条高速公路的收费经营权期限将于2020年12月到期(收费期限只剩一年多了)。同时,雷横高速公路和长永高速公路的经营权将分别于2023年和2024年到期。剩余的充电期只有5年零6年。届时,上市公司将面临业绩下滑的风险。因此,上市公司需要进一步增加道路资产,以确保公司的长期稳定发展。

2.有利于上市公司加强主营业务,为可持续发展奠定基础。

本次交易的主体——龙少楼高速公路,东起长沙,西至湘潭,东至娄底。收费里程为140.772公里,实现长沙、韶山和娄底之间的直接连接。同时,长邵楼高速公路连接京港澳国道复线、二广高速公路、长株潭环路和“三五”城市群环路等高速公路,整合长沙、花明楼、惠塘、韶山等著名城市的旅游资源。高速公路沿线的交通需求巨大。

此次交易后,上市公司将运营和管理更多的高速公路资产,运营里程将从347.02公里增加到487.79公里,高速公路里程将大幅增加。有助于公司实现覆盖湖南全省的公路网纵横布局,进一步提升公司在湖南省高速公路行业中的地位。同时,长韶楼高速公路于2014年12月31日正式通车,运营期为30年,预计2021年后将逐步进入成熟期。通过此次交易,上市公司可以有效缓解郯城高速公路收费权2020年到期给上市公司带来的绩效压力,从而增强其可持续发展能力。

四.公司为稀释重组即期回报而采取的措施

为了应对本次交易导致重组后公司当前每股收益可能被稀释的情况,维护大多数投资者的利益,降低当前收益被稀释的风险,提高股东利益的回报,公司采取了各种措施填补当前收益:

1.利润预测承诺和补偿

根据公司与湖南铁路控股签订的《收购协议》,扣除湖南铁路控股承诺的目标资产权益对应的非经常性损益后,湖南铁路控股2019-2026年实现净利润分别为-6661.9万元、1680.786万元、3165.642万元。

如果标的资产能够达到上述年度的预测净利润,公司每股收益将在重组完成后的利润预测补偿期内增加。如果上述目标权益的实际实现净利润低于上述预测净利润,交易对手将按照《资产购买协议》的相关规定进行补偿,以填补即时回报。

此外,目前上市公司最核心的道路资产是郯城高速公路,这是上市公司的主要利润来源之一。其收费权将于2020年12月到期,这将对上市公司的盈利能力产生更大的不利影响。标的资产预计在2021年开始盈利,并逐步进入成熟期,这可以有效缓解郯城高速公路2020年到期带来的绩效压力,提高公司盈利能力。

2.进一步加强内部控制,提高业务绩效

本次交易完成后,公司将积极推进内部协调和资源共享。进一步优化治理结构,加强内部控制,改善和加强投资决策过程,合理使用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提高资金使用效率,节约公司各项费用,在满足公司业务发展对营运资金需求的前提下,全面有效地控制经营风险和资本控制。

3.进一步提高股东回报

重组完成后,公司将听取投资者,特别是独立董事和中小股东的意见和建议,结合公司实际情况,加强对投资者的回报,严格执行利润分配政策,提高分配政策执行的透明度,更好地维护全体股东和投资者的利益。 根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金股利相关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金股利》(证监发〔2013〕43号)和公司章程的相关规定。

(1)2019-2021年利润分享计划

为了完善科学、持续、稳定的股利决策和监督机制,积极回报投资者,上市公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司2019-2021年股利计划的议案》(待公司股东大会审议),对利润分配进行了制度安排,确保利润分配政策的连续性和稳定性。股东股息及回报详情如下:

"(1)利润分配形式:公司可以现金、股票或现金和股票的组合分配股息。

(2)利润分配期:原则上公司每年进行利润分配。

(三)现金股利计划:根据《公司法》等相关法律法规和公司章程的规定,公司原则上应在当年可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金盈余后的税后利润)为正数时,向股东分配一定比例的现金股利。2019-2021年现金分红应符合“每年现金分红不低于当年实现的合并报表中母公司所有者净利润的20%”的条件。每年具体利润分配方案由董事会根据公司年度利润状况和未来资金使用计划提出,并提交股东大会审议批准。

(4)公司以现金股利和股票股利分配股利时,应遵循以下差异化现金股利原则:

1.如果公司发展阶段成熟,没有重大资本支出安排,进行利润分配时,现金股利在利润分配中的比例最低应达到80%。

2.公司发展阶段成熟且有重大资本支出安排的,在进行利润分配时,现金股利应占最低利润分配的40%。

3.公司发展阶段为成长期,有重大资本支出安排的,在进行利润分配时,现金股利在利润分配中的比例应至少为20%;

区分公司发展阶段不容易,但有重大资本支出安排的,可以按照前款规定办理。

(5)在保证现金股利全额分配的前提下,公司可以单独增加股票股利分配和其他利润分配方式。"

(2)本次重组完成后上市公司的股利分配政策

本次交易完成后,上市公司将继续关注公众股东的合理投资回报,维护公众股东的权益。2019年9月27日,现代投资第七届董事会第35次会议通过了《关于重组交易完成后进一步提高现金分红比例的议案》本次重组交易完成后,上市公司将进一步提高现金股利比率,未来三年的年度现金股利比率不低于当年实现的合并报表中归属于母公司所有者净利润的50%上述提议尚待公司股东大会审议。

4.不断完善公司治理,为公司发展提供制度保障

公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理指引》等法律法规和规范性文件的要求,不断完善公司治理结构,确保股东能够充分行使权利。确保董事会能够依照法律、法规和公司章程行使职权,做出科学、快速、审慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,特别是中小股东的合法权益;确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理等高级管理人员以及公司财务的监督检查权,为公司的发展提供制度保障。

五、公司董事和高级管理人员按照中国证监会的有关规定,对公司填写的退股办法可以有效实施作出以下承诺:

(一)承诺忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益;

(二)承诺不向其他单位或者个人无偿或者在不公平的条件下转让利益,不以其他方式损害公司利益。

(3)承诺限制我的工作消费行为;

(四)承诺不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

(五)承诺在其职权范围内,尽一切努力将公司董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司薪酬措施的实施挂钩;

(六)公司拟实施股权激励的,承诺在其职责和权限范围内,尽一切努力使公司公布的股权激励实施条件与公司薪酬措施的实施相联系;

(7)承诺严格履行上述承诺,确保公司的薪酬措施得到有效实施。承诺人违反自己的承诺或者拒绝履行承诺的,承诺人将按照《指导意见》等相关规定履行相应的解释、道歉等义务,并依法同意中国证监会、深圳证券交易所、中国上市公司协会的监管措施或者自律措施;如果给公司或股东造成损失,允诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

六.本次重组中稀释即时回报的风险提示

本次重组完成后,上市公司每股收益有稀释的风险,未考虑后续合并产生的协同效应。提醒投资者注意此次重组可能稀释即期回报的风险。

特此宣布。

现代投资有限公司

董事会

2019年9月27日

gd视讯厅

 
 


 
 
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